La fusione di società a responsabilità limitata o di società per azioni in Grecia è possibile, ai sensi dell’articolo 68 e sgg. della legge greca sulle società per azioni e dell’articolo 54 della legge greca sulle società a responsabilità limitata, nel corso della nuova costituzione tramite trasferimento dei patrimoni di due o più società (società trasferenti) nel loro insieme a una nuova società (Srl o SpA) da loro così costituita, oppure
nel corso dell’acquisizione tramite trasferimento del patrimonio di un soggetto giuridico o di più soggetti giuridici (soggetti giuridici trasferenti) nel suo insieme a un altro soggetto giuridico esistente (soggetto giuridico ricevente).
Quindi nella fusione una società trasferisce il suo intero patrimonio a una o più società già esistenti o da costituire.
Nel caso della Srl, per la fusione, ai sensi dell’articolo 54 della legge sulle società a responsabilità limitata, sono necessarie le delibere dei soci delle società coinvolte con una maggioranza di tre quarti. La fusione può essere realizzata non prima di due mesi dall’adempimento delle prescrizioni di pubblicazione se non vi sono creditori delle società che avanzino obiezioni. Inoltre, ai sensi dell’articolo 55 della legge sulle società a responsabilità limitata, tra le Parti si deve stipulare un atto notarile di fusione, che deve riportare i dati secondo le prescrizioni essenziali della legge sulle società a responsabilità limitata.
Nel caso della Spa, la fusione si basa sugli articoli 68-80 della legge greca sulle società per azioni (legge N.2190/1920 articoli 68 – 80 nella versione vigente dopo la modifica tramite decreto presidenziale 497/87). Ai sensi dell’articolo 72 della legge greca sulle società per azioni, per la fusione sono necessarie le delibere dell’assemblea principale di tutte le società coinvolte nella fusione. Secondo l’articolo 69 della legge greca sulle società per azioni, è dapprima necessaria la bozza di un contratto di fusione.
Ai sensi dell’art. 69 § 4 della legge greca sulle società per azioni, il consiglio d’amministrazione deve redigere per ognuna delle società coinvolte nella fusione una dettagliata relazione di revisione, nella quale è illustrato in dettaglio il contratto di fusione dal punto di vista economico e giuridico. In tal senso, la relazione di revisione ripoterà in particolare i dati sul rapporto di cambio delle quote e, ai sensi dell’art. 71 della legge greca sulle società per azioni, dovrà concludersi con una dichiarazione sul fatto che il rapporto di cambio delle quote proposto (eventualmente l’importo del pagamento supplementare in contati o la partecipazione del soggetto giuridico ricevente) è idoneo come controvalore. Si deve pertanto indicare secondo quali metodi il rapporto di cambio proposto sia stato rilevato, per quali motivi l’applicazione di questi metodi sia idonea e quale rapporto di cambio o quale controvalore deriverebbe di volta in volta dall’eventuale applicazione di metodi diversi. Nel contempo è necessario spiegare quale peso sia stato attribuito ai diversi metodi nella disposizione del rapporto di cambio proposto o del controvalore e dei valori che ne sono alla base e quali particolari difficoltà sono emerse nella valutazione dei soggetti giuridici.
Il contratto di fusione, ai sensi dell’articolo 74 della legge greca sulle società per azioni è il consenso del ministero del commercio (> prefettura locale). A tal fine saranno presentate le delibere relative alla fusione emesse dalle assemblee principali, unitamente al contratto notarile di fusione oltre a una dichiarazione ai sensi della legge 1599/1986. In tutti i livelli si devono osservare gli obblighi pertinenti in fatto di pubblicità.
La fusione tramite nuova costituzione avviene ai sensi dell’articolo 80 della legge greca sulle società per azioni in applicazione delle prescrizioni di fusione degli articoli da 69 a 77 della legge greca sulle società per azioni. Dalla fusione delle società esistenti fino a quel momento nascerà una nuova società.
La scissione di società per azioni greche è disciplinata negli articoli 81 – 89 della legge greca sulle società per azioni (nella versione vigente dopo la modifica tramite decreto presidenziale 498/1987) ed è possibile tramite fusione, nuova costituzione o nel corso della nuova costituzione tramite fusione.
Ai sensi dell’articolo 88 della legge greca sulle società per azioni, per la scissione tramite nuova costituzione si applicano di conseguenza le prescrizioni sulla scissione degli art. 82-86 della legge greca sulle società per azioni. La scissione tramite fusione e nuova costituzione avviene ai sensi dell’articolo 89 della legge greca sulle società per azioni con applicazione degli articoli 81 § 4, 82 – 87, eventualmente dell’articolo 88 della legge greca sulle società per azioni.
L’attuale forma giuridica di una società esistente può essere trasformata in un’altra forma giuridica nel corso della trasformazione con variazione di forma. Questo caso si definisce trasformazione d’impresa. In Grecia non esiste tuttavia una legge unitaria sulla trasformazione. I regolamenti pertinenti si trovano in parte nella della legge greca sulle società per azioni N.2190/1920 (articolo 66 della legge greca sulle società per azioni nella versione vigente dopo modifica tramite legge N.2339/1995 e articolo 67 della legge greca sulle società per azioni nella versione vigente dopo modifica tramite legge N.409/1986). Inoltre i regolamenti pertinenti si trovano nella legge greca sulla società a responsabilità limitata N. 3190/1955 (articolo 51 della legge greca sulla società a responsabilità dopo modica tramite legge N.2339/1995 e articolo 53 della legge greca sulla società a responsabilità).
Secondo la legge, i soggetti giuridici con sede nazionale, tramite fusione, scissione (divisione, scissione, suddivisione), trasferimento del patrimonio o cambio di forma, possono essere trasformati.
La trasformazione di una società per azioni greca (Anonymi Eteria = AE) in una società a responsabilità limitata (Eteria Periorismenis Efthinis = EPE) tramite cambio di forma avviene, ai sensi dell’articolo 51 della legge greca sulla società a responsabilità e dell’articolo 66 della legge greca sulle società per azioni tramite decisione notarile di trasformazione emessa dall’assemblea principale del soggetto giuridico che desidera cambiare forma, previa valutazione degli attivi e dei passivi. La decisione di trasformazione e le necessarie dichiarazioni di consenso dei singolo possessori di quote devono essere certificati con documento notarile. Al cambio di forma si devono applicare le prescrizioni di costituzione vigenti per la nuova forma giuridica.
La trasformazione di una Srl greca in una SpA, ai sensi dell’articolo 67 della legge sulle società per azioni, necessita della delibera con maggioranza dei tre quarti dell’assemblea principale, dopo valutazione degli attivi e dei passivi. La decisione di trasformazione tramite atto notarile deve contenere lo statuto della SpA, i dati sulla composizione del primo consiglio d’amministrazione e i dati elencati a seguire ed essere presentata al ministero del commercio o alla sua succursale presso la prefettura locale, per essere approvata.
La decisione notarile di trasformazione riporta:
In precedenza deve essere fatta una valutazione degli attivi e dei passivi della società. La trasformazione è soggetta alle prescrizioni di pubblicazione della legge sulle società a responsabilità limitata.-
La trasformazione di una Snc (società in accomandita semplice = Omorhythmi Eteria / O.E.) o Sas (società in accomandita = Eterorhythmi Eteria / E.E.) tramite cambio di forma in una Srl avviene ai sensi dell’articolo 53 della legge sulle società a responsabilità limitata tramite un accordo di trasformazione scritto con atto notarile. L’accordo notarile conterrà i predetti dati indicati per la SpA.
La trasformazione di una Snc o Sas in una SpA avviene – salvo prescrizioni diverse nel loro contratto societario – ai sensi dell’articolo 67 § 2 della legge sulle società per azioni, tramite decisione unanime di tutti i soci e dopo precedente valutazione degli attivi e dei passivi.
Il nome del soggetto giuridico che cambia forma può essere mantenuto come componente del nome della Srl. I soci con responsabilità personale della Snc e della Sas rispondono, dopo la costituzione, di oneri pregressi della società che cambia forma, fino al compimento dell’obbligo di pubblicazione.
