L’acquisizione di una società già esistente può offrire diversi vantaggi rispetto alla creazione di una società nuova. L’acquisizione di una società, tuttavia, è accompagnata da un processo complicato e da una serie di domande alle quali bisogna rispondere, quindi dobbiamo fare la distinzione tra le varie fasi di preparazione, della transazione e dell’integrazione della nuova impresa. Prima di tutto bisogna elaborare un progetto di azione per le varie fasi in stretta collaborazione con un avvocato.
La due diligence occupa una posizione importante nella procedura di acquisizione di un’impresa. Per la valutazione dell’impresa e la riduzione del rischio conosciuto come anche di quello celato in relazione alla transazione voluta, bisogna raccogliere le informazioni relative all’impresa, come anche le opportunità ed i rischi dell’acquisizione voluta. Nel rapporto due diligence scritto sotto redazione vengono riportati (per motivi probatori!) tutte le informazioni, dati e particolarità. Il rapporto due diligence deve contenere tutte le seguenti informazioni:
Se il controllo due diligence è stato eseguito in modo soddisfacente e si è concordato un prezzo di vendita, bisogna passare alla redazione della bozza del contratto di vendita.
In Grecia, i contratti per la vendita di una società sono oggetto del corrispondente diritto civile generale (codice civile, C.C.) derivante dalle disposizioni del diritto contrattuale e, secondo le disposizioni del contratto, ed altre disposizioni del C.C. o della legislazione commerciale.
Oltre agli “essentialia negotii”, vale a dire gli elementi fondamentali del contratto, il contratto di vendita contiene una descrizione accurata dell’oggetto della vendita e del prezzo di vendita, come anche le condizioni riguardanti la garanzia, assicurazioni e garanzie, che sono parte integrante di qualsiasi contratto di vendita della società. Il contratto di solito include anche questioni relative ai diritti e agli obblighi derivanti dai rapporti esistenti, potenziali esclusioni di responsabilità e le limitazioni sulle rivendicazioni, penalità contrattuali, divieti di concorrenza e modalità per l’inversione del contratto in caso di mancato rispetto degli obblighi principali.
In caso il venditore non adempisse agli obblighi derivanti dal contratto di vendita, l’acquirente dovrebbe avere l’opportunità di ridurre il prezzo di vendita come anche la richiesta di correzione o sostituzione. In caso l’obbligo contrattuale fosse ritardato o non adempiuto, l’acquirente può esigere l’adempimento e l’indennizzo o può recedere dal contratto di vendita e far valere le richieste per il risarcimento a causa di mancato adempimento.
Nel caso delle società anonime, l’acquisizione o l’investimento si realizza solitamente attraverso un “share deal”, con il trasferimento delle azioni della società in questione. Nel caso della S.r.l. esso avviene con il trasferimento delle quote societarie. Mentre nel caso della S.r.l. è richiesto il contratto di vendita notarile per il trasferimento delle quote, nel caso della S.A. le azioni possono essere trasferite tramite un accordo privato. Alcune formalità devono essere rispettate, tuttavia, durante il trasferimento delle azioni nominali.
L’acquisto di beni di una società viene chiamata di consueto “asset-deal”. In questo caso l’enfasi non viene data al trasferimento della società in quanto tale, ma al trasferimento dei suoi beni di proprietà.
Se l’acquisizione della società ha portato alla creazione di un’azienda particolarmente grande, o se si trova in una posizione di particolare spicco nel mercato dal punto di vista della concorrenza, l’acquisizione dovrebbe inoltre essere considerata dal punto di vista legislativo sull’argomento della libera concorrenza.
In questo caso, secondo la L. 3959/2011, la legislazione greca in materia di libera concorrenza è valida per le acquisizioni di società a livello nazionale.
