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Aumento di capitale nelle SA,SRL,SCP

Aumento di capitale nella società anonima

Il finanziamento di una S.A. è generalmente possibile attraverso l’aumento del suo capitale, tramite prestito o donazioni. Per motivi fiscali si preferisce l’aumento di capitale, su cui si applica la tassa di aumento di capitale (TAC), del 1,1%. Nel caso del prestito si applica l’imposta di bollo, che ammonta, a secondo del caso dall’ 1,2% fino al 3,6%. Nel caso della donazione l’imposta di bollo è ancora più alta.

L’aumento del capitale di una S.A. viene diviso in due categorie, l’aumento reale e quello nominale. L’aumento reale avviene quando nuovi capitali entrano in azienda, mentre l’aumento nominale avviene quando vengono utilizzati mezzi già disponibili all’interno dell’azienda (aumento di capitale contabile). L’aumento reale può avvenire con il pagamento in capitale e l’emissione di nuove azioni o l’aumento del valore delle azioni esistenti o attraverso la conversione della passività in azioni (p. es. dei finanziamenti in essere).

Aumento di capitale con il versamento di capitale

L’aumento di capitale è possibile senza modifica dello statuto, ammesso che sussista in esso una disposizione su futuri aumenti di competenza del consiglio amministrativo. E’ inoltre possibile modificare lo statuto, modifica che deve essere decisa da una maggioranza dei 2/3 dell’assemblea generale e deve essere registrata presso il Registro Commerciale Generale.

L’aumento di capitale è possibile sia mediante l’aumento del valore delle azioni esistenti o mediante l’emissione di nuove azioni. E’ consuetudine l’emissione di nuove azioni.

Al momento del versamento del nuovo capitale, la procedura è completa. Questo dovrebbe essere versato al massimo entro 4 mesi dalla decisione dell’aumento. Il consiglio amministrativo è obbligato a certificare il versamento, e la rispettiva sua decisione deve essere pubblicata presso il Registro Commerciale Generale.

Inoltre, durante l’aumento di capitale è previsto diritto di prelazione degli azionisti esistenti per l’assunzione delle nuove azioni. Ciò significa che i nuovi azionisti hanno il diritto di assumere le azioni di nuova emissione prima che esse siano acquisite da terzi. Questo diritto non sussiste in caso di aumento mediante contributi in natura. L’assemblea generale può limitare o anche sopprimere il diritto di prelazione, anche se il consiglio amministrativo è tenuto a riferire all’assemblea generale le ragioni che impongono la limitazione o la soppressione del diritto.

Incremento con capitalizzazione della passività

Una forma di aumento di capitale è anche la capitalizzazione delle passività. Come passività vengono intesi gli obblighi verso terzi, come i prestiti, ecc. La capitalizzazione si realizza tramite una forma di compensazione, durante la quale l’azienda compensa, tramite l’emissione e la consegna di azioni a uno dei suoi creditori, le pretese di quest’ultimo nei suoi confronti. In tal modo nella società non confluisce nuovo capitale, ma vengono convertite in capitale le pretese nei confronti della società , con il conseguente sollievo economico dell’azienda.

Per aumentare in tal modo il capitale della società è necessaria una delibera dell’assemblea generale sull’emissione di nuove azioni per compensarle con le pretese nei confronti della società. Secondo il parere più comune deve essere effettuata dal comitato la valutazione della pretesa compensata ai sensi dell’art. 9 della L. 2190/1920. In pratica, però, e ammesso che la pretesa illustrata sia rappresentata correttamente nei libri sociali, se il suo valore non crea problemi di calcolo particolari (ad esempio l’obbligo di consegna merci che sono state fatturate e consegnate legalmente o la pretesa secondo contratto di credito dalla quale risultano pretese pecuniarie chiaramente evidenti ), non viene richiesta la stima della pretesa.

Aumento nominale del capitale

L’aumento di capitale nominale di una S.A. avviene attraverso la capitalizzazione delle riserve e degli utili. Ha prevalentemente carattere contabile, nel senso che le risorse finanziarie già esistenti in azienda vengono convertite in capitale. Nel caso di capitalizzazione degli utili la società dovrà prima di tutto coprire passività di esercizi precedenti dai profitti prima di convertire i restanti profitti in capitale. Inoltre, la società è tenuta a trattenere 1/20 dei profitti per la formazione della riserva regolare di capitale. Un’ulteriore restrizione alla capitalizzazione degli utili è l’obbligo di rendimento dei dividendi agli azionisti, come definito dall’art. 45 comma 2a L. 2190/1920.

Aumento di capitale nelle SRL

L’aumento di capitale nella S.r.l. richiede la modifica del suo statuto ed una delibera dei 3/4 dei soci, i quali detengono i ¾ del capitale sociale.
Il nuovo capitale può essere assunto sia dai soci esistenti o da terzi. I soci esistenti hanno il diritto di prelazione, il quale però può essere soppresso con la delibera riguardante l’aumento o con decisione unanime dei soci. Se l’azienda ha più soci, questo corrisponde alle corrispettive quote societarie.
La legge sulle S.r.l. (3190/1955) si riferisce solo al reale aumento del capitale sociale con nuovi contributi. Ma ciò non significa necessariamente che non è possibile un aumento nominale. In pratica l’aumento è possibile anche con l’emissione di nuove quote societarie o con l’aumento del valore di quelle esistenti.
L’assunzione di nuovo capitale può avvenire sia dai soci sia da terzi, tramite loro comunicazione scritta verso la società entro 20 giorni dalla delibera dell’aumento. Entro 10 giorni dalla scadenza di tale termine deve essere redatto un atto notarile tra il gestore della società e i soggetti che assumono le quote societarie. Se i fondi per l’aumento provengono dalle riserve o da passività, allora bisogna che sia effettuata una loro valutazione da parte del comitato ai sensi dell’art. 9 della L. 2190/1920.

Aumento di capitale nelle SCP

L’aumento di capitale nelle SCP richiede una modifica dello statuto della società (art. 68 comma 2 della L. 4072/2012) e richiede la delibera da almeno i 2/3 delle quote societarie.

L’assunzione del capitale può essere fatta sia da soci sia da terzi. I soci esistenti hanno diritto di prelazione, non valido nel caso di aumento del capitale mediante contributi in natura. Lo statuto può prevedere che il diritto di prelazione si riferisca ai soci che detengono quote societarie corrispondenti a contributi in conto capitale.

Lo statuto può inoltre prevedere che il capitale possa essere aumentato in un momento particolare con nuovi contributi. Questo momento particolare può essere previsto tramite scadenza o tramite scelta o può dipendere da una decisione dell’amministratore o dei soci. Salvo patto contrario, sono obbligati a partecipare tutti i soci a seconda delle loro quote di partecipazione.